中国证监会即将推出首部专门针对上市公司董事会秘书的监管规则，这一举措标志着对上市公司“关键少数”的监管进入更精细、更有保障的新阶段。此前，证监会已就《上市公司董事会秘书监管规则（征求意见稿）》向社会公开征求意见，目前该规则正处于完善阶段，预计将于2026年正式实施。
为提升上市公司治理水平，证监会近期启动了专项治理行动，提出八大措施直指治理痛点。其中，强化董事会秘书履职能力成为重点，要求长期缺位的公司尽快选聘董秘，对能力不达标的依法更换。这一行动为董秘监管新规的出台奠定了实践基础。
新规共38条，构建了覆盖董秘履职全流程的闭环监管体系，主要从明确职责、保障履职、规范任职、强化问责四个方面进行制度设计。在职责界定上，新规首次系统梳理了董秘的三大核心职能：一是担任信息披露的组织者，需统筹定期报告和临时报告的编制披露，严格管理内幕信息和舆情；二是作为公司治理的合规监督者，要确保章程架构、股东会董事会运作、重大事项审议等环节合法合规；三是充当内外部沟通的桥梁，负责与投资者、监管机构及公司内部各部门的协调工作。分析人士指出，这三项职能相辅相成，上市公司应建立分工机制确保各项职责落实到位。
针对董秘履职可能面临的内部阻力，新规创新性地建立了多层次保障体系。在信息获取方面，明确赋予董秘参加重要会议、查阅资料、要求相关部门说明的权限；在履职平台建设上，要求上市公司配备证券事务代表并设立专门工作部门；在救济机制上，特别赋予董秘直接向监管部门报告的权力。当履职受阻或合规建议未被采纳时，董秘可先通过董事长协调，问题未解决时可直接向证监会派出机构或交易所报告；发现公司存在违法违规迹象时，也可直接向监管部门报告。这项“直报权”被视为破解内部掣肘的关键制度安排。
在任职管理方面，新规显著提高了董秘的准入门槛。要求拟任职人员必须具备财务、会计、审计或法律合规等领域一定年限的工作经验，或取得相关专业资格，且无重大违规记录。提名委员会需对候选人资格进行审查，董秘不得兼任可能产生利益冲突的职务。沪深交易所进一步明确，曾受三次以上行政监管措施的人员将被列入任职负面清单。同时，新规强化了履职约束机制，要求上市公司建立定期评价和责任追究制度，明确连续缺位超过1个月、造成重大损失或影响等情形必须立即解聘，且董秘空缺期不得超过3个月。
目前，上市公司董秘群体正对照新规要求开展自查整改。业内人士建议，董秘应结合现行《公司法》《证券法》等法律法规，系统梳理履职中的薄弱环节，重点完善信息披露流程、治理监督机制和沟通协调体系，为新规实施后的规范运作做好准备。随着监管规则的持续完善，上市公司治理质量有望得到进一步提升。
