近日，宏创控股（002379.SZ）宣布了一项重大资产重组计划，公司将通过发行股份的方式，收购魏桥铝电等股东持有的宏拓实业100%股权，交易金额高达635.18亿元。此次交易虽然构成重大资产重组，但并不涉及重组上市。
值得注意的是，此次重组的发行价格相较于前一个交易日的收盘价折让了55%，且伴随着巨量股份的发行，这将导致中小股东的权益被显著稀释。更令人担忧的是，此次溢价收购并未附带任何业绩承诺，这无疑为未来埋下了潜在的风险。受该重组消息的影响，宏创控股的股价在公告发布后大幅下跌超过9%，市值缩水至122.73亿元。
此次并购被形象地称为“蛇吞象”，实际上，它是“魏桥系”内部的一次资产腾挪。通过此次重组，宏创控股的股权将高度集中于“魏桥系”手中，而估值较低、流动性不足的港股资产也将被注入A股上市公司体内，这为未来的估值变现提供了更大的操作空间。
具体来看，宏创控股已确定本次发行股份购买资产的发行价格为5.34元/股，这一价格较5月22日的收盘价11.92元折让了55.2%。而本次发行的股份数量将达到11,894,744,449股，占发行后上市公司总股本的91.28%，是当前总股本的10.47倍。通过此次重组，魏桥铝电的持股比例将达到86.98%，形成绝对控股地位。
然而，这一举措也意味着中小股东的权益将被大幅稀释，他们的利益空间将受到严重挤压，难以对公司重大事项如分红政策、关联交易等施加有效影响。有投资者曾对公司大量增发股份表示担忧，担心这得不到证监会的批准。
尽管有投资者担忧，但宏创控股此次重组只通过发行股份的方式购买资产，不涉及现金支付及募集配套资金。之所以选择这种方式，是因为公司账面货币资金有限，且面临短期债务压力，全额支付635.18亿元的收购对价显然不切实际。公司此前的一次募投项目因市场环境变化而暂缓实施，这或许也影响了公司选择配套融资的方式筹集部分现金对价。
宏拓实业是港股上市公司中国宏桥的核心资产，是全球领先的铝产品制造商和最大的电解铝生产商之一。从财务报表来看，宏拓实业的盈利能力不俗，2024年实现营业收入1492.89亿元，归母净利润为181.53亿元。然而，值得注意的是，此次重组并未设置业绩补偿或减值补偿承诺，若宏拓实业注入的资产未能在短期内实现预期收益，将直接导致每股收益摊薄。
由于宏拓实业本身的高负债，重组后也将推高宏创控股的负债率。公告显示，交易完成后，上市公司的资产负债率将从37.33%上升至58.62%。相较于同行可比上市公司，宏拓实业的资产负债率远高于焦作万方、云铝股份、天山铝业和中国铝业等企业，且其负债率还在逐年上升。
据了解，宏拓实业的高负债主要源于其报告期内进行的沾化氧化铝产能及云南电解铝产能建设项目。早在2019年，中国宏桥就启动了云南绿色铝创新产业园暨200万吨绿色水电铝项目，但由于云南水电供应不足，产能搬迁计划被推迟。因此，宏拓实业的高负债和未来的电力成本波动都将是宏创控股需要面对的挑战。
