近日，东风集团股份（0489.HK）在历经十天的停牌后，终于对外宣布了其子公司岚图汽车的上市计划。据悉，岚图汽车将采用介绍上市的方式登陆港股市场，与此同时，东风集团股份也将完成私有化退市。
此次交易的核心模式为“股权分派+吸收合并”。首先，东风集团股份将向全体股东按其持股比例分派其所持有的岚图汽车79.67%的股权，随后岚图汽车将以介绍上市的方式在香港联交所挂牌交易。紧接着，东风汽车在境内的全资子公司东风汽车集团（武汉）投资有限公司将作为吸并主体，向东风集团股份的控股股东东风汽车支付股权对价，并向其他小股东支付现金对价，以此实现对东风集团股份的100%控制。交易总体收购价格为每股10.85港元，其中现金对价为每股6.68港元，岚图汽车股权对价为每股4.17港元。
介绍上市，作为一种无需发行新股或募集资金的上市方式，其核心在于将现有股东持有的股份在交易所公开流通。这种方式常见于双重上市、转板上市或分拆上市，适用于已具备市场认可度的企业，能够快速拓展融资渠道。介绍上市的优势在于能够避免股权稀释，保护现有股东利益，同时缩短上市周期，降低合规成本。然而，其局限性在于依赖于现有流通性，若股东惜售可能导致交易清淡，且无法直接募集新资金，需要通过后续增发或债券融资来补充资金。
东风汽车表示，近年来，受到行业转型阵痛等因素的影响，东风集团股份的估值表现偏低，股票市值长期远低于净资产。截至2025年7月31日，东风集团股份的总市值仅为391.2亿港币，PB仅为0.25倍。受制于估值情况，东风集团股份自上市以来未开展过股本再融资，已基本失去H股上市平台的融资功能。
从销售与业绩方面来看，东风集团股份上半年销售汽车约82.39万辆，同比下降14.7%，但销售收入达到545.33亿元，同比增长6.6%；毛利润为75.99亿元，同比增长28.0%；毛利率为13.9%，同比提升2.3个百分点。然而，归属于上市公司股东的净利润仅为0.55亿元。
相比之下，岚图汽车作为东风汽车打造的高端智慧新能源品牌，近年来保持了良好的发展势头，是东风汽车旗下最具价值和成长性的优质资产之一。2024年，岚图汽车实现交付8.57万辆，同比增长约70%；2025年以来，岚图汽车连续5个月销量破万，7月交付量更是突破1.2万辆。岚图汽车此次香港上市后，将进一步拓宽融资渠道、提升品牌形象、拓展国际市场，有望激发公司价值创造能力，充分释放价值增长潜力。
实际上，早在2023年，岚图汽车就曾公开提及上市计划。当时，岚图汽车CFO沈军表示，只要销量达成，就会立即启动IPO计划，并将“月销量达到1万辆”作为启动IPO的必要条件。尽管2023年岚图汽车税后净亏损仍达14.72亿元，但通过高端车型的拉动，其单车均价提升至35万元，为后续资本运作奠定了基础。2024年，岚图汽车销量继续增长，亏损进一步收窄至税后1800万元，并在第四季度实现单季度盈利，这一进展加速了其上市进程。
2025年7月，东风集团股份及东风资产管理对岚图汽车进行了增资，其中东风资产管理出资10亿元，认购约9497万元注册资本。增资完成后，东风集团股份、东风资产管理及其他股东将分别持有岚图汽车约79.69%、3.30%及17.01%的股权。此次增资明确用于研发、品牌及营销投入，为上市铺路。
然而，外界原本普遍认为岚图汽车会选择独立上市。但目前来看，岚图汽车尚不满足独立上市的要求。若选择独立IPO，需满足连续盈利或营收规模要求，而岚图汽车目前尚未达标。2025年港股流动性低迷，内地车企IPO募资额同比缩水42%。而介绍上市无需公开募资，可规避市场低迷期的发行风险，待市场回暖后再通过增发融资。
通过“股权分派+吸收合并”模式，东风汽车将岚图79.67%股权分派给股东后，仍保持约62%的最终控制权。若独立IPO，股权稀释可能导致东风汽车失去对岚图汽车的战略主导权。同时，国资委鼓励国企通过混改、分拆上市提升资本效率。岚图汽车作为东风汽车混改标杆，通过介绍上市实现“员工持股+国资控股”结构，符合国企改革三年行动目标。
岚图汽车若能成功上市，不仅将对东风汽车内部产生深远影响，还将成为第一个上市的央企高端汽车品牌。同时，对其他央国企品牌如长安阿维塔、上汽智己、广汽埃安等也具有一定的借鉴意义。
