“手术机器人第一股”天智航（688277.SH）正筹划通过重大资产重组进军海外关节植入物市场。根据最新披露的交易预案，该公司拟以发行股份方式收购上海微创骨科医疗科技有限公司62%股权，同时向不超过35名特定投资者募集配套资金，用于标的公司项目建设、补充流动资金及偿还债务等用途。
交易方案显示，天智航将向苏州微创骨科学（集团）有限公司等五名股东定向发行A股股份，发行价格确定为14.36元/股，较定价基准日前20个交易日均价折让20%。此次收购完成后，上海骨科的股东结构将发生重大变化：原控股股东苏州骨科持股比例降至38%，天智航以62%股权成为新任控股方，其余股东将悉数退出。
值得关注的是，本次交易设置了差异化锁定期安排。苏州骨科作为控股股东，其获得的股份需满足“发行结束36个月”与“标的公司净利润转正年度财报披露”双重条件方可解禁；其他交易方锁定期为12个月，若持股时间不足则延长至36个月。目前标的资产审计评估工作尚未完成，最终交易价格将在重组报告书中披露，但公司强调实际控制权不会发生变更。
从业务布局看，此次并购承载着天智航战略转型的重任。作为国内骨科手术机器人领域的领军企业，该公司已建成覆盖脊柱、创伤、关节三大领域的机器人平台，其核心产品天玑系列截至2026年3月累计完成手术超16万例。然而财务数据显示，2025年公司归母净利润亏损1.83亿元，2026年一季度续亏4645万元，经营压力凸显。
标的公司上海骨科的财务状况同样不容乐观。这家全球关节植入物市场排名前十的企业，2024-2026年一季度分别实现营收16.69亿、15.73亿和3.59亿元，对应归母净利润亏损9580万、1.05亿和4018万元。但其海外布局具有显著优势：核心子公司位于美国，在欧日等地设有分支机构，拥有成熟的国际销售网络，其内轴膝产品累计全球植入量超百万例。
在国际化路径上，双方已形成明确协同方案。天智航已通过上海骨科旗下美国MPO公司向FDA提交骨科手术机器人认证申请，并获得正式受理。根据FDA公开数据，2023-2026年一季度骨科器械510(k)申请通过率持续攀升，最新季度达100%，这为产品出海创造了有利条件。公司管理层表示，并购后将构建“机器人+植入物+耗材+服务”的完整生态，通过技术整合与渠道共享提升综合竞争力。
资本市场对这笔交易反应分化。7月30日复牌当日，天智航股价以20%涨幅开盘后震荡下行，最终收跌8.85%报17.40元。根据配套融资方案，用于补充流动资金和偿还债务的比例将控制在交易作价25%或募资总额50%以内，具体用途将在后续报告中细化披露。这场跨界并购能否帮助天智航突破增长瓶颈，仍有待市场检验。
