一纸行政处罚事先告知书，让A股“游戏一哥”三七互娱陷入舆论漩涡。这家市值超500亿元的游戏巨头，被曝出自2014年至2021年间存在多项信息披露违法违规行为，涉及七年虚假记载、隐瞒代持、多起重大关联交易未披露等问题。然而，当3255万元的罚单落地时，市场反应却出乎意料——11月3日早盘，三七互娱股价直接涨停。
监管风暴始于2023年6月27日。当时，三七互娱及实控人兼董事长李卫伟、副董事长曾开天等人因涉嫌信息披露违规被证监会立案调查。经过近两年半的调查，证监会查明的违法事实主要围绕股东代持虚假记载和关联交易重大遗漏两大核心问题。
2014年4月，原芜湖顺荣汽车部件股份有限公司（三七互娱借壳公司）通过配套融资发行4771.37万股。调查显示，其中吴卫东认购的356万股、吴卫红认购的816万股、吴斌认购的488万股、叶志华认购的612万股，实为替李卫伟、曾开天二人代持。这一安排导致三七互娱从2014年到2020年的年报中，股东持股情况均存在虚假记载，时间跨度长达七年。
代持股份自2018年起开始减持，至2021年9月全部减持完毕。减持指令均由李卫伟、曾开天二人安排时任董事、副总经理杨军下达，分红款与减持收益的分配也均受二人控制。Choice数据显示，仅吴卫东和吴卫红在2018年至2021年9月隐瞒代持、协助减持的股份，对应市值分别高达17.3亿元和13.85亿元，合计共31.15亿元。
除了股权代持，未披露的关联交易更是触目惊心。2018年2月，三七互娱公告收购江苏极光网络技术有限公司20%股权，证监会认定此事实属关联交易，但公司未在2018年年报中披露。这笔交易的关联方胡宇航与三七互娱创始团队渊源颇深，2011年就开始为李卫伟、曾开天开发游戏，2013年负责上海三七设立的江苏极光，2017年其公司归母净利润占三七互娱的34%。
更引人注目的是，江苏极光这20%的股权是三七互娱在2014年9月以750万元的价格卖给胡宇航的，3年后的2018年又以14亿元的价格买回，3年时间估值暴涨超199倍。这笔收购当时还计划发行可转债募资，但因监管介入而被否。
2020年12月7日，三七互娱公告拟通过收购两家合伙企业间接收购广州三七网络科技有限公司20%股权，作价28.8亿元，并明确表示“不构成关联交易”。但证监会认定这构成了“虚假记载”。该交易的关联方徐志高2013年初就与李卫伟、曾开天成立公司，同年6月任广州三七负责人，2020年其公司归母净利润占三七互娱的41%。这笔28.8亿元的收购，标的资产评估增值率分别高达15761.62%和5192.33%，整体增值率高达104.80倍。
2018年至2021年间，三七互娱与李卫伟、曾开天实际控制的海南力源等公司发生多笔关联交易，金额分别为1.15亿元、1.08亿元、7.6亿元和1.93亿元，累计共11.76亿元，均未在对应年度报告中披露。
面对如此严重的违法违规行为，证监会最终开出的罚单却引发市场“利空出尽”的解读。对三七互娱责令改正，给予警告，并处以900万元罚款；对李卫伟给予警告，并处以1400万元罚款；对曾开天给予警告，并处以350万元罚款；对杨军给予警告，并处以350万元罚款；对叶威给予警告，并处以150万元罚款；对胡宇航给予警告，并处以80万元罚款；对吴卫红给予警告，并处以25万元罚款。公司及6名相关责任人合计罚款3255万元。
市场之所以将此解读为“毛毛雨”，与三七互娱刚刚发布的2025年三季报不无关系。公司三季度拟向全体股东每10股派现2.10元，合计派发4.62亿元。2025年至今，公司已累计分红13.86亿元，占归母净利润比例约59%。按截至2025年9月末的持股情况算，李卫伟预计2025年前三季度可分红2.02亿元；曾开天预计可分红1.54亿元；胡宇航预计可分红1.26亿元。三人仅2025年前三季度的分红合计就高达4.83亿元，远超罚款金额。
但市场真正担忧的，是比财务造假更致命的游戏版号问题。游戏版号是游戏公司的“命脉”，一旦在版号问题上被查实违规，后果远非千万罚款可比，甚至可能导致产品下架、资质吊销。然而，此次证监会的处罚告知书仅限于财务信息披露层面，并未触及游戏版号问题。
以处罚告知书中点名的海南力源信息科技有限公司为例，该公司是李卫伟、曾开天设立并控制的关联方。证监会对它的处罚仅限于2018年至2021年间累计11.76亿元的关联交易未披露。但顺着这条线索深挖，一个更复杂的版号疑云浮出水面。
据报道，三七互娱在2022年年报中将海南力源列为子公司，纳入方式为“设立”，设立时间为2022年。但工商信息显示，该公司实际设立时间为2019年，在被三七互娱“设立”纳入之前，其股东为曾俊杰和孔瑛两名自然人。这两名自然人同时也是已注销的广州华向网络科技有限公司的唯二股东。
这意味着，海南力源与广州华向在历史上是受同一控制人控制的“兄弟公司”，均与三七互娱的创始高管存在关联。而一款名为《十品芝麻官》（又名《盛世江山》）的游戏，将这三家公司联系在了一起。海南力源注册了一个名为“天子御花园”的游戏公众号，而在iOS平台，《十品芝麻官》的运营者显示的却是广州华向。
更值得关注的是版号问题。《十品芝麻官》对外显示的版号为“新广出审[2018]1669号”，但据国家版署的公开信息查询，该版号对应的游戏名称应为《盛世江山》，其运营和出版单位均为与三七互娱无股权关系的上海都玩网络科技有限公司。然而，该游戏的用户协议/隐私协议中，甲方指向广州华向，而官方联系方式和客服电话则最终指向上市公司本体广州三七互娱。
这种一个版号、多个运营主体、实际运营方与版号归属方不一致的行为，正是行业内俗称的“套用版号”或“买卖版号”，是文化执法部门明令禁止的违规行为。这一“版号”暗藏的雷，也是比财务造假更让市场担心的不确定性。
如今，证监会罚单落地，全部处罚均集中在财务信披层面，对于“海南力源”的定性也仅限于未披露关联交易，并未深究其背后可能存在的运营合规问题。这或许才是三七互娱股价涨停的真正原因：罚款金额低于预期，而最致命的“版号”问题未被提及，市场悬着的心终于放下了。
