A股市场长期存在的财务造假乱象，或将因最高法一纸司法解释迎来根本性转变。最新发布的《关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的解释（征求意见稿）》明确规定，上市公司存在财务造假行为时，其董事、高级管理人员须退还与真实业绩不相匹配的薪酬及股权激励，此举直指造假利益链的核心环节。
据证监会公开数据显示，2020年至2023年间立案调查的200余家上市公司中，约三成涉及财务造假，但此前鲜有高管被追回薪酬的案例。新规首次确立公司追索高管不当得利的法律路径，要求退还范围涵盖工资、奖金、分红、期权收益等全部收入，填补了行政处罚难以触及个人经济利益的制度空白。
典型案例揭示制度变革的迫切性。康美药业在2016-2018年累计虚增货币资金886亿元期间，向9名高管发放2700万元股权激励；恒大地产前总裁夏海钧2008-2020年累计获取16.38亿元收入，却在2021年通过减持套现11.87亿元后离职。尽管监管部门对恒大地产开出41.75亿元罚单，但对个人1500万元的处罚力度引发市场质疑。
新规直指激励机制异化问题。统计显示，2021-2023年约15%的上市公司在发布异常优异财报后立即推出股权激励，其中近三成后续出现业绩"变脸"。这种将股权激励异化为造假保护伞的现象，在涉及财务造假的上市公司中尤为突出。
制度设计突破传统追责框架，首次建立"谁造假、谁担责、谁赔偿"的完整链条。投资者可通过民事诉讼直接向涉事高管索赔，打破"集体决策""不知情"等推诿借口。当造假获取的薪酬必须退还，高管铤而走险的经济动机将大幅削弱。
执行层面仍存现实挑战。薪酬与业绩匹配度的认定标准亟待细化，是否参照行业水平或企业历史数据存在争议。有专家建议，对财务造假公司可参照当地在岗职工平均工资作为基准，超出部分即视为不合理。跨国追缴和资产转移问题，则考验着跨境执法的协作能力。
监管组合拳正在形成威慑力。2022-2024年检察机关起诉185名造假者，2024年证监会罚没总额达153亿元，配合最高法"退薪令"形成立体惩戒体系。这种"不敢造假、不能造假、不想造假"的治理格局，正在重塑资本市场生态。
投资者保护机制迎来实质突破。新规实施后，受损股民可通过法律途径追回部分损失，改变过去"公司被罚、股民买单"的不合理局面。当高管薪酬与真实业绩深度绑定，A股市场有望摆脱虚假繁荣，回归价值投资本质。
制度完善需配套措施跟进。市场期待建立集体诉讼、刑事追责、中介问责的协同机制，同时建议将监管罚没资金优先用于赔偿投资者。这种闭环设计既能实现公平正义，更能重建市场信心，推动中国资本市场向成熟投资市场转型。
