一场借壳上市的资本大戏在美股市场悄然上演，主角是曾因“美心月饼事件”陷入舆论漩涡的直播电商机构三只羊。这家曾在国内直播界叱咤风云的企业，通过一系列精妙的资本运作，成功借壳美股上市公司Rich Sparkle登陆纳斯达克，新公司更名为ANPA。然而，这场看似华丽的转身背后，却隐藏着股价过山车般的剧烈波动和诸多现实挑战。
三只羊的借壳操作堪称教科书级案例。被收购的Rich Sparkle原本是一家主营金融印刷业务的公司，规模极小，2025年7月上市时发行价仅4美元，市值刚过5000万美元。这样的“壳公司”成为三只羊的理想载体。交易核心是收购Step Distinctive公司100%股权，估值高达9.75亿美元，而支付方式并非现金，而是通过Rich Sparkle定向增发约7500万股新股完成。这一安排既规避了现金压力，又巧妙地将海外业务注入上市公司。
Step Distinctive公司的股权结构颇具深意。该公司由三只羊旗下安徽小黑羊网络科技（持股13%）与TikTok顶流网红“无语哥”Khaby Lame（直接或间接持股49%）合资成立。表面看，三只羊只是小股东，但交易完成后，安徽小黑羊获得了无语哥全球范围内36个月的独家全链运营权，涵盖直播策划、TikTok商店运营、跨境供应链协调等核心环节。这种“小股权、大控制”的设计，让三只羊实际上掌控了这家公司的命脉。
资本市场对这场交易的反应堪称疯狂。消息公布后，Rich Sparkle股价从4美元一路飙升至180美元，涨幅高达45倍，市值一度突破百亿美元。然而，这场狂欢并未持续太久。短短一个月内，股价断崖式下跌，一度跌破10美元，几乎打回原形。股价的暴涨暴跌暴露出市场的真实态度：华尔街追捧的并非三只羊的运营能力或无语哥的流量，而是“全球顶流IP”“跨境电商”“AI数字人”等热门概念叠加带来的虚幻想象。
三只羊的出海之路并非一帆风顺。回顾其发展历程，2022年曾是公司的巅峰时刻。凭借疯狂小杨哥的“反向带货”和家庭喜剧风格，三只羊成为抖音首个粉丝破亿的直播主，旗下签约主播超2000人，年GMV突破160亿元，被誉为“直播界黄埔军校”。然而，2024年9月的“美诚月饼事件”成为转折点。因虚假宣传被监管部门处罚6894万元，全矩阵账号停播整改，公司信誉遭受重创。随后，七老板、卓士琳等头部主播相继解约，签约人数从超2000位锐减至321位。今年1月复播时，4小时销售额仅25万元，与巅峰时期单场破亿的表现形成鲜明对比。
这场资本运作的背后，是三只羊被迫进行的战略转型。国内业务收缩的迹象愈发明显：多家关联公司陆续注销，头部主播流失严重。与此同时，海外业务成为翻盘的唯一希望。2025年11月，三只羊海外业务负责人透露，公司已在新加坡、马来西亚、越南稳居东南亚跨境MCN前三，下一步将重点登陆巴西市场。此次借壳上市，正是其全球化战略的关键一步。
然而，出海之路充满挑战。首先是文化适配问题。国内直播电商依赖情绪推动消费决策的模式，在海外市场可能水土不服。无语哥的内容虽然去语言化，适合全球传播，但“卖货”本身并不去文化。多数海外用户更依赖品牌背书和理性比较，对直播的接受度有限。其次是供应链与履约体系。国内电商的极致效率在海外难以复制，物流周期拉长、退换货成本飙升、合规要求复杂等问题，都将考验三只羊的运营能力。最后是组织协同与权力结构。无语哥需要从“内容王者”转变为“商业系统的一部分”，而三只羊也需要适应不再拥有绝对主导权的多方博弈结构。
电子商务交易技术国家工程实验室研究员指出，三只羊的核心问题不是流量缺失，而是原有商业模式失灵。过去依赖“娱乐IP+低价爆品”的快速分销模式，缺乏坚实的顾客经营体系，选品失控和虚假宣传进一步透支了消费者信任，导致用户价值难以沉淀。此次绑定无语哥，本质上是一场结构性对赌。67亿的估值和40亿美元的年销售目标，更像是一张三方共识的蓝图，而非已经落袋为安的结果。
尽管风险重重，三只羊的尝试仍为国内MCN提供了新思路。与其在国内内卷，不如输出核心运营能力；与其在海外从零起号，不如直接绑定顶流IP缩短验证周期。中国的电商能力正在成为一种全球通货，越来越多海外创作者也在寻求与中国MCN合作，因为流量不等于变现，而中国团队最擅长的正是这件事。纳斯达克的钟声已经敲响，但对三只羊来说，真正的大考才刚刚开始。没有实实在在的盈利能力，没有可持续的商业模式，再华丽的资本故事，也迟早会被市场戳破。
