云通信行业龙头企业梦网科技（002123.SZ）宣布终止筹划近八个月的重大资产重组，这场原本被市场寄予厚望的跨界并购最终因股权冻结问题戛然而止。公司原计划以12.8亿元收购电商代运营商碧橙数字的计划正式搁浅，同时也意味着后者二度冲击资本市场的努力再次受挫。
这场并购交易始于今年初。梦网科技于1月披露停牌公告，6月发布交易草案，8月推出修订稿，却在月末突然宣布终止。直接导火索是碧橙数字第三大股东杭州橙祥企业管理合伙企业（有限合伙）持有的1051万股股权被法院冻结，触及监管红线导致交易无法推进。
作为国内领先的云通信服务商，梦网科技自2001年成立以来已构建起覆盖8亿部手机终端的5G阅信平台，与华为、荣耀等八大手机厂商建立合作关系。此次收购标的碧橙数字则是电商代运营领域的头部企业，拥有天猫六星服务商和抖音钻石服务商资质，2023年、2024年分别实现营收12.81亿元和13.63亿元，但2024年净利润同比下降23.41%。
梦网科技提出的并购逻辑是构建"品牌方-平台-运营商"的数据闭环。通过整合碧橙数字的数千家品牌客户资源，公司希望将5G阅信从技术概念转化为规模化商业产品。为此双方签订了对赌协议，约定碧橙数字2025年至2027年累计净利润需达3.23亿元，未达标将触发补偿机制。
然而这场看似互补的交易背后，隐藏着多重风险。财务数据显示，梦网科技2021年至2024年归母净利润分别为-2.38亿元、-7.22亿元、-18.22亿元和0.38亿元，2025年上半年仅实现0.09亿元盈利。公司现有业务已背负较大商誉压力，若溢价收购碧橙数字后标的业绩不及预期，将面临新一轮减值风险。
股权冻结事件将矛盾推向台面。杭州市拱墅区人民法院冻结的1051万股股权，源于碧橙数字创始人杜鹏与杭州橙祥的股权转让纠纷。杜鹏要求提前支付未到期尾款并申请财产保全，直接导致交易受阻。这并非孤例，今年4月国中水务就因标的股权冻结终止现金收购，监管层对跨界并购的审慎态度可见一斑。
资本市场迅速作出反应。终止公告发布次日，梦网科技股价大跌8.57%至14.4元/股。证监会8月以来多次强调"从严监管盲目跨界并购"，要求上市公司充分论证标的与主业的协同性。业内人士指出，电商代运营行业集中度持续提升，缺乏资本加持的碧橙数字可能面临被头部平台收购的命运。
梦网科技在终止公告中承认"交易方案未能达成一致"，并承诺至少一个月内不再启动重大资产重组。这场始于行业风口的并购终止，暴露出估值泡沫与业绩对赌的脆弱性——当股权纠纷、监管收紧与业绩压力形成共振，任何环节的疏漏都可能导致交易崩盘。
