科达制造（600499.SH）在停牌近半个月后，正式披露重大资产重组预案并恢复交易。根据方案，公司拟通过发行股份及支付现金方式收购控股子公司特福国际51.55%股权，实现对其100%控股。此次交易的核心受让方为森大集团，后者在转让股权后将成为科达制造持股5%以上的重要股东。市场普遍认为，此举是科达制造深化非洲建材市场布局、强化海外资产控制权的关键战略动作。
特福国际成立于2023年，由科达制造与森大集团联合设立，定位为海外建材业务管理总部，业务覆盖非洲、南美等地。目前，该公司已在非洲7国建成21条瓷砖生产线、2条玻璃生产线及2条洁具生产线，2024年瓷砖销量达1.72亿平方米，占非洲市场消费量的14.3%，旗下品牌“Twyfor”在撒哈拉以南地区具有较高知名度。此次收购完成后，特福国际将完全纳入科达制造合并报表范围，公司海外业务独立性及协同效应有望显著提升。
重组方案显示，股权收购采用“发行股份+现金支付”模式，发行价格定为10.80元/股，高于定价基准日前60个交易日均价的80%。交易最终价格需待审计评估完成后由双方协商确定。同时，科达制造计划向不超过35名特定投资者募集配套资金，用途包括支付现金对价、补充特福国际海外产能扩张资金（如加纳浮法玻璃项目、科特迪瓦陶瓷二期项目）及覆盖中介费用。华西证券分析指出，特福国际作为海外核心资产，全资控股后将直接增厚科达制造利润，推动业务协同效应释放。
森大集团作为科达制造长期合作伙伴，其背景及业务关联性引发市场关注。该集团由沈延昌于2004年创立，现已发展为集海外制造、贸易、投资于一体的跨国集团，在非洲、南美拥有28座工厂，业务与科达制造高度重合。值得注意的是，森大集团旗下拥有港股上市公司乐舒适（02698.HK），主营家用日化及个人护理产品，同样聚焦非洲市场。双方合作始于2015年，2023年共同设立特福国际时形成“科达+森大+员工持股”的股权结构。此次交易后，森大集团通过股权置换实现与科达制造的深度绑定，但双方如何平衡利益、规避关联交易风险仍需观察。
财务数据显示，2023年至2025年上半年，森大集团与科达制造的关联交易金额累计超10亿元，涉及陶瓷设备采购、原材料供应等领域。市场担忧，若关联交易规范性问题未妥善解决，可能影响重组进度甚至引发监管问询。东方证券指出，尽管森大集团的渠道资源可助力科达制造拓展非洲市场，但关联交易透明度及合规性需进一步厘清，以避免潜在利益冲突。
与此同时，科达制造第一大股东梁桐灿及其一致行动人宏宇集团的股权质押问题成为另一关注焦点。截至2月4日，梁桐灿累计质押股份占其所持比例的50.58%，占公司总股本的9.88%；梁桐灿与宏宇集团合计质押股份占比达57.83%，占总股本的13.23%。尽管公司声称质押风险可控，并表示将通过补充质押或提前还款应对平仓风险，但市场仍担忧高比例质押可能引发的股权结构变动及治理稳定性问题。
东方证券分析认为，若宏宇集团未来现金流紧张导致质押股份被强制平仓，科达制造股权结构及公司治理或受冲击。重组导致的股份发行将进一步稀释大股东持股比例，可能加剧其流动性压力。监管层面，历史案例显示，高比例股权质押企业实施重大资产重组时，常面临监管对质押资金用途、还款计划及治理影响的重点问询。二级市场上，科达制造复牌后股价呈现波动，截至2月9日收报17.15元/股，总市值约330亿元。
