时隔四年，证券市场再度出现“A吸B”典型案例。9月5日，海联讯（300277.SZ）发布公告称，拟通过向杭汽轮B（200771.SZ）全体股东发行A股股票的方式完成换股吸收合并，该交易事项将于9月11日接受深交所审核。
根据海联讯披露的吸收合并草案，本次交易对价以双方定价基准日前20个交易日股票均价为基准确定。其中，海联讯换股价定为9.35元/股，杭汽轮B换股价经34.46%溢价后同样为9.35元/股，换股比例1:1。交易完成后，杭汽轮B将终止上市并注销法人资格，海联讯作为存续主体承接其全部资产、负债及业务。值得关注的是，两家企业同属杭州市国资委旗下，合并后杭州市国资委仍为实际控制人，海联讯主营业务将从电力信息化建设转向工业透平机械领域。
此次资本运作引发市场对B股公司转板路径的关注。据中国上市公司协会统计，截至7月末，境内B股上市公司仅存80家，其中仅发行B股的公司8家，5家实控人为国资背景。以杭汽轮B为例，这家1998年上市的工业透平机械龙头，因B股市场融资功能萎缩、股票流动性不足及估值折价等问题，十余年来持续探索“B转A”方案。公司董事长叶钟透露，此次通过吸收合并实现转板，是管理层经反复论证后确定的可行路径。
从财务数据看，此次合并堪称“蛇吞象”。2024年上半年，海联讯营收7516.44万元，同比下降3.79%；归母净利润156.58万元，同比下滑45.57%。同期杭汽轮营收24.47亿元，虽同比下降6.3%，但归母净利润仍达1.53亿元。若以2024年财务数据测算，合并后海联讯净资产将从4.92亿元激增至94.47亿元，营收从2.28亿元跃升至68.67亿元，归母净利润从945.81万元增至5.49亿元。
交易方案显示，杭州资本作为间接控股股东，将通过直接持有海联讯6.71%股份及控股汽轮控股间接控制52.19%股份的方式，维持对存续公司的控制权。海联讯在草案中明确，合并旨在解决杭汽轮历史遗留问题，拓宽融资渠道，同时实现生产规模、产品品种、技术实力及管理运营的全方位提升。不过公司也坦言，双方所属行业差异较大，主营业务协同效应不显著，但将探索新能源与电力信息化领域的业务融合。
B股市场自1992年设立以来，功能定位逐渐弱化。资深投行人士王骥跃指出，B股市场成交量萎缩、融资功能丧失，促使企业寻求转板出路。历史上已有多起成功案例：2013年浙能电力换股吸收合并东电B，开创B股转A先河；2016年城投控股吸收合并阳晨B股；2018年美的集团吸收合并小天鹅，成为首例A股公司吸并“A+B”上市公司案例；2020年东贝集团换股吸收合并东贝B股；2021年冠豪高新吸收合并粤华包B股，实现沪市A股吸并深市B股的突破。
操作模式上，“A吸B”已形成两大路径：非上市A股公司通过换股吸收合并B股公司实现整体上市，或已上市A股公司吸并同控制下的B股公司。两种模式均以换股为核心支付方式，通过溢价率保障B股股东利益，同时减轻收购方现金流压力。2024年9月证监会发布的“并购六条”，进一步支持同一控制下上市公司吸收合并，为A股吸并B股提供政策机遇。
目前，剩余8家仅发行B股的公司中，瓦轴B、中鲁B、锦旅B股等国资背景企业均在探索转板方案。非国资背景的闽灿坤B、伊泰B股、汇丽B也各有动作：闽灿坤B实控人吴灿坤为知名台商，公司表示转板需政策支持；汇丽B实控人林逢生系印尼前首富林绍良之子，公司称暂不具备转板条件；伊泰B股作为内蒙古最大地方煤炭企业，今年5月通过115.84亿元现金收购成为*ST新潮控股股东，其后续是否转A仍待观察。
王骥跃分析，现金收购适用于控股式合并，而换股收购多为吸并式合并，后者可使标的公司股东获得股权升值空间，同时减少收购方现金支出。随着资本市场改革深化，B股公司转板路径或将更加多元化。
